Vorstandshaftung

Rechtliche Anforderungen an den Vorstand, um Haftungsrisiken zu vermeiden.

Vorstände müssen das Unternehmen verantwortungsvoll führen und Risiken für das Unternehmen abwenden (§ 93 Abs. 1 AktG).
Der Vorstand hat die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters zu beachten (§ 93 Abs. 1 S. 2 AktG)
Der Vorstand muss ein Überwachungssystem einrichten, um Risiken für das Unternehmen frühzeitig erkennen und entsprechende Gegenmaßnahmen treffen zu können (§ 91 Abs. 2 AktG).
Die Rechtsordnung überlässt der Geschäftsführung in Unternehmen einen eigenen Entscheidungsspielraum, den sie nach eigenem Ermessen ausfüllen kann (Business Judgment Rule gem. § 93 Abs. 1 S.2 AktG).
Der Vorstand kann sich auf die Business Judgement Rule berufen, wenn er zuvor die Grundlagen seiner Entscheidung durch Ausschöpfen sämtlicher verfügbarer Informationsquellen ermittelt sowie Risiken, Vor- und Nachteile seiner Handlungen sorgfältig abgeschätzt hat (BGH, Beschluss vom 14.7.2008, Az. II ZR 202/07). Wenn der Vorstand in einer kritischen Situationen nach Ausschöfpung aller internen Quellen sachkundigen Rat, bspw. durch ein Rechtsgutachten eingeholt hat, kann er sich auf die Business Judgement Rule berufen. Wichtig in diesem Zusammenhang ist: Der Vorstand muss vor Gericht und den Aktionären nachweisen, dass er pflichtgemäß gehandelt hat.

Wann haftet der Vorstand nach der Rechtsprechung ?

Compliance: Der Vorstand hat kein Risikomanagementsystem eingerichtet oder dieses nicht dokumentiert. Es ist also allein ausreichend für eine Haftung des Vorstandes, wenn ein bestehendes Risikomanagementsystem nicht dokumentiert ist (LG München, Urteil vom 5.4.2007, Az. 5 HK O 15964/06).

Aktienrückkauf: Der Vorstand führt ein von der Hauptversammlung beschlossenes Aktienrückkaufprogramm durch, obwohl die gesetzlichen Voraussetzungen nicht mehr vorliegen (OLG Stuttgart 20 U 5/09).

Vertrag mit Aufsichtsrat: Wenn der Vorstand ohne Zustimmung der Hauptversammlung mit einem Aufsichtsratsmitglied bzw. einer vom Aufsichtstat beherrschten Gesellschaft einen Vertrag abschließt, verletzt er seine Pflichten und macht sich schadensersatzpflichtig (OLG Köln, 31.1.2013, 18 U 21/12).

Verstoß gegen Satzungszweck: Eine Gesellschaft darf nur Geschäfte betreiben, die von dem in der Satzung festgelegten Zweck erfasst werden. Tätigt der Vorstand andere Geschäfte, die vom Satzungszweck nicht gedeckt sind, verletzt er seine Pflichten und macht sich schadensersatzpflichtig (BGH vom 15.1.2013, II ZR 90 / 11).

Geschäfte mit sich selbst (Insichgeschäfte): Wenn der Vorstand mit sich als Vermieter einen dreißigjährigen Mietvertrag abschließt, handelt er pflichtwidrig und macht sich schadensersatzpflichtig (OLG Frankfurt vom18.11.2010, 5 U 110/08).

Versorgungszusage, Verschwendung von Gesellschaftsmitteln: Wenn es in der Gesellschaft nicht üblich ist, Mitarbeitern Versorungszusagen für das Alter zu machen, kann einen Versorgungszusage an nur einen Mitarbeiter eine pflichtwidrige Handlung eines Vorstandes sein, die ihn zum Schadensersatz verpflichtet (LG Magdeburg vom 2.3.2010, 31 O 92/09).

Abberufung des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat müssen offen und vertrauensvoll kommunizieren. Beantwortet der Vorstand die vom Aufsichtsrat gestellten Fragen nicht oder nicht mit der gebotenen Offenheit, kann dies die Annahme rechtfertigen, dass das gegenseitige Vertrauen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand zerstört ist. Die Zerstörung des notwendigen Vertrauens zwischen Aufsichtsrat und Vorstand rechtfertigt die Abberufung des Vorstandes aus wichtigem Grund (OLG München vom 14.3.2012, 7 U 681/12).

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